Λίγο πριν από τα Χριστούγεννα είχαμε αναφερθεί στα θαύματα του Δρομέα, όπου η εταιρεία πληρώνει τον πρόεδρο του ΔΣ και βασικό μέτοχο (κατέχει 46%) για ευρεσιτεχνίες αλλά και καταχωρηθέντα σχέδια και υποδείγματα που της παραχωρεί. Είχαμε μάλιστα αναφέρει αναλυτικά ότι για τη χρονική περίοδο από 01/01/2025 έως 31/12/2031 η αποζημίωση κατ’ ανώτατο όριο θα ανέρχεται σε ποσό €420.000,00 για το έτος 2025, σε €440.000,00 για το 2026, σε €460.000,00 για το 2027, σε €485.000,00 για το 2028, σε €510.000,00 για το 2029 και σε €540.000,00 για τα έτη 2030 και 2031, κατά δε κατώτατο όριο σε ποσό €150.000,00 κατ’ έτος».
Σύμφωνα με το ρεπορτάζ του ειδικού συνεργάτη για χάρη της εφημερίδας «Political», τότε η εταιρεία δεν είχε δημοσιεύσει την έκθεση που είχε επικαλεστεί και ήταν του ανεξάρτητου οικονομολόγου – συμβούλου επιχειρήσεων Θεσσαλονίκης κ. Αθανάσιου Τσάκλη, με ημερομηνία 11/12/2025.
Το έκανε στις 29 Δεκεμβρίου 2025, δηλαδή εν μέσω γιορτών, και την προηγούμενη Παρασκευή ανακοίνωσε στο Χρηματιστήριο ότι, σύμφωνα με την απόφαση της 09/01/2026 συνεδρίασης του διοικητικού της συμβουλίου, η προθεσμία των δέκα ημερών πέρασε χωρίς να κατατεθεί αίτημα από μετόχους που εκπροσωπούν το 1/20 του κεφαλαίου για σύγκληση γενικής συνέλευσης.
Τι λέει το ΓΕΜΗ
Ανατρέξαμε στο ΓΕΜΗ για να διαβάσουμε την περίφημη έκθεση και διαπιστώσαμε ότι βρίθει αοριστιών και δεν υπάρχει καμία αναφορά, ούτε καν για τις ευρεσιτεχνίες και τα λοιπά που παραχωρούνται.
Τι αναφέρει όμως η νομοθεσία; Σύμφωνα με τον νόμο 4548/2018 περί ανώνυμων εταιρειών: «Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης του προηγουμένου άρθρου λαμβάνεται με βάση έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ή άλλου ανεξάρτητου προς την εταιρεία τρίτου μέρους, η οποία αξιολογεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την εταιρεία και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας της εταιρείας, και εξηγεί τις παραδοχές στις οποίες βασίζεται αυτή, μαζί με τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν».
Η έκθεση
Στην έκθεση που έχει δημοσιεύσει η Δρομέας δεν υπάρχουν αναλυτικά ούτε οι παραδοχές ούτε οι μέθοδοι που χρησιμοποιήθηκαν.
Συγκεκριμένα, στα συμπεράσματα αναφέρει ότι:
1) Οι όροι του σχεδίου σύμβασης που εξετάζεται η υπογραφή του είναι επακριβώς οι ίδιοι με την προηγούμενη ισχύουσα έως 31/12/2024 σύμβαση, ως προς τη βάση υπολογισμού των αμοιβών Royalties, με μία μόνη εύλογη ετήσια τιμαριθμική μεταβολή της κλίμακας αναλυτικότερου υπολογισμού, που προβλέπεται στο σχέδιο αυτής της σύμβασης που μου γνωστοποιήθηκε.
2) Το εύρος των διαμορφωμένων ποσοστών των προβλεπόμενων αντίστοιχων αμοιβών Royalties βρίσκονται εντός των πλαισίων (benchmarking-Average Royalty Rates) που αναζητήσαμε και βρήκαμε στη διεθνή βιβλιογραφία και πρακτική.
Είναι προφανές πως το γεγονός ότι οι όροι είναι ίδιοι με προηγούμενη σύμβαση δεν σημαίνει ότι είναι εύλογοι και δίκαιοι, όπως επίσης και οι αόριστες αναφορές περί διεθνούς βιβλιογραφίας, καθώς δεν υπάρχει κανένα απολύτως συγκριτικό παράδειγμα.
Ερωτήματα
Ουσιαστικά δηλαδή έχουμε μια έκθεση ιδεών και όχι έκθεση αξιολόγησης της συναλλαγής. Το ερώτημα είναι αν αυτό έχει απασχολήσει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, δεδομένου ότι μιλάμε για εισηγμένη εταιρεία.
Αξίζει να σημειωθεί ότι, σύμφωνα με τα όσα αναφέρονται στο ΓΕΜΗ, για απόφαση του ΔΣ η αποζημίωση που οφείλει η εταιρεία στον κ. Παπαπαναγιώτου, από 01/01/2025, υπολογίζεται με βάση (αφετηρία) ποσό €100.000 κατ’ έτος και συναρτάται με τα αποτελέσματα EBITDA (κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων), ήτοι θα αυξάνεται κατά ποσό €20.000,00 για κάθε αύξηση ποσού €100.000,00 άνω του ενός εκατομμυρίου ευρώ (€1.000.000,00) των αποτελεσμάτων EBITDA. Αντίθετα, σε περίπτωση μείωσης των αποτελεσμάτων EBITDA κάτω του ποσού του ενός εκατομμυρίου ευρώ (€1.000.000,00) θα μειώνεται αναλογικά και η βάση (αφετηρία) του ποσού των €100.000. Δεν μπορεί όμως να λάβει κάτω από €150.000 ευρώ. Δηλαδή βρέξει χιονίσει, ακόμα και ζημίες να βγάλει η εταιρεία, αυτός θα εισπράττει. Για να πάρει δε τα 450.000 ευρώ του 2025, θα πρέπει τα EBITDA να διαμορφωθούν σε 2,75 εκατ. ευρώ. Τo 2024 τα EBITDA ήταν περίπου 4,7 εκατ. ευρώ και αυτό δείχνει πόσο εκ του ασφαλούς για τον μέτοχο είναι η απόφαση. Τα κέρδη μετά από φόρους το 2024 από τα οποία λαμβάνουν μερίδιο οι μέτοχοι ήταν 800.000, δηλαδή ο μέτοχος του 46% είχε αναλογία κερδών περί τα 370.000 ευρώ και η αμοιβή ευρεσιτεχνιών 450.000 ευρώ. Και το ερώτημα είναι πώς ακριβώς εννοεί ο εκτιμητής ανεξάρτητος σύμβουλος ότι έχει όφελος η μειοψηφία;
