Μείζον θέμα γεννά η δημόσια πρόταση του Euronext για την εξαγορά της ΕΧΑΕ, καθώς η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε τη δυνατότητα ο αγοραστής να πληρώσει σε μετρητά χαμηλότερο τίμημα από ό,τι αντιστοιχεί στην ανταλλαγή σε μετοχές. Πρόκειται για μια πρωτοφανή απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η οποία μπορεί να εγείρει ακόμα και νομικές ενέργειες σε βάρος των μελών του ΔΣ αλλά και του Euronext.
Πώς ξεκίνησαν όλα
Ας πάρουμε όμως τα πράγματα από την αρχή. Ως γνωστόν, την 1η Ιουλίου το Euronext δημοσιοποίησε την πρόθεσή του για εξαγορά έως και του 100% της ΕΧΑΕ μέσω προαιρετικής πρότασης ανταλλαγής μετοχών και με προσφερόμενη τιμή 6,90, με σχέση ανταλλαγής 21,029 μετοχές της EXAE για κάθε μετοχή του Euronext.
Στο τέλος Ιουλίου η πρόταση βελτιώθηκε και η σχέση ανταλλαγής έγινε μία μετοχή Euronext για κάθε μετοχή ΕΧΑΕ και με προσφερόμενη τιμή τα €7,14 τότε.
Μάλιστα το Euronext είχε τότε δηλώσει ότι έχει πρόθεση να αποκτά χρηματιστηριακά και εξωχρηματιστηριακά μετοχές από την ημερομηνία της δημόσιας πρότασης έως και το τέλος της περιόδου που έχουν δυνατότητα να αποδεχτούν την πρόταση οι μέτοχοι της ΕΧΑΕ.
Σημειωτέον ότι η πρόταση θα έχει ισχύ μόνο εφόσον το Euronext συγκεντρώσει ποσοστό που ξεπερνά το 67% του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΧΑΕ, δηλαδή να αποκτήσει τον καταστατικό έλεγχο, γεγονός που δίνει στον αγοραστή σημαντικές δυνατότητες αυτόνομης λήψης αποφάσεων χωρίς τη σύμφωνη γνώμη της μειοψηφίας.
Τι θα γίνει εάν…
Και σε αυτό το σημείο αρχίζουν τα περίεργα. Τι θα γίνει εάν το Euronext συγκεντρώσει το 90% και προχωρήσει στην υποχρεωτική εξαγορά των μετοχών των οποίων οι κάτοχοι δεν δέχτηκαν την ανταλλαγή;
Θεωρητικά, όλοι οι μέτοχοι πρέπει να έχουν την ίδια αντιμετώπιση με βάση την ημερομηνία που υποβλήθηκε η δημόσια πρόταση. Όμως η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έδωσε το δικαίωμα στο Euronext να πληρώσει €5,98 ανά μετοχή, το οποίο δεν έχει σχέση με το θεωρητικό τίμημα που διαμορφώθηκε την ημερομηνία υποβολής της δημόσιας πρότασης με βάση τη βελτιωμένη προσφορά.
Αυτό δεν έχει προηγούμενο σε καμία απολύτως εταιρεία μέχρι σήμερα, δεδομένου ότι έχουν υποβληθεί και άλλες προσφορές που προβλέπουν ανταλλαγή μετοχών ή συνδυασμό μετοχών και μετρητών.
Το Euronext για να τεκμηριώσει τη χαμηλότερη τιμή υπέβαλε σύμφωνα με πληροφορίες γνωμοδότηση μεγάλου νομικού γραφείου, ενώ είναι εντυπωσιακό ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πήρε γνωμοδοτήσεις από δύο δικηγόρους της, όταν στο παρελθόν δεν έχει εμπιστευτεί τους δικηγόρους αυτούς και έχει ζητήσει γνωμοδοτήσεις από εξωτερικά νομικά γραφεία.
Κατά… σύμπτωση οι νομικοί της Κεφαλαιαγοράς φαίνεται ότι συμφώνησαν με το εξωτερικό νομικό γραφείο. Το θέμα όμως στη συγκεκριμένη περίπτωση δεν είναι μόνο η δημόσια πρόταση του Euronext αλλά το γενικότερο προηγούμενο που δημιουργείται, όπου μπορεί να υποβάλλεται πρόταση με ανταλλαγή μετοχών αλλά στην υποχρεωτική εξαγορά ο καθένας να υπολογίζει με άλλο τρόπο την τιμή και να προσφέρει ψίχουλα στους μετόχους που δεν συναινούν. Και αυτό δεν συνάδει με τους κανόνες ίσης μεταχείρισης των μετόχων.
Ουσιαστικά η απόφαση αυτή αντί να προστατεύει τη μειοψηφία λειτουργεί εκβιαστικά σε βάρος των μετόχων που δεν συναινούν. Αυτό συμβαίνει και στην περίπτωση της ΕΧΑΕ, όπου ήδη υπάρχει μια σημαντική μερίδα μετόχων που δεν επιθυμεί να αλλάξει χέρια η εταιρεία τουλάχιστον με τους όρους τους οποίους έχει υποβάλει δημόσια πρόταση το Euronext.
